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曹操领军在潼关外建营立寨，马超并没有出兵骚扰攻击，而是飞速通知韩遂等人，让西凉联军一起前来潼关迎战。
三天以后，曹操率领三寨大小将校，点起三万精兵，杀奔到关隘前。韩遂、马超也想要与曹操决一死战，刚好领军下关，两军相遇，各布阵势。
曹操出马于阵门旗下，看到西凉之兵，三万有余，人人勇健，个个英雄。
突在前面的军队，是马超本部的一万精锐大军，组成一个锥形阵，阵势整齐，军容鼎盛，应该是进攻的主力。
右面靠后，是韩遂的一万大军组成的军阵，阵法错落有致，是一个攻守兼备的大阵。
曹操眼光独到，一看就知道韩遂应该是前来掠阵，表示他不会主动出手攻击，但也会护住马超的右翼，是一块难啃的骨头，曹操心里一动，通知曹仁也不要主动攻击韩遂的阵势。
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